Share Purchase Agreement (SPA)

Das Share Purchase Agreement, kurz SPA, ist der Vertrag, mit dem Anteile an einer Gesellschaft übertragen werden. Beim Verkauf des Geschäftsbetriebs statt der Anteile heißt das Gegenstück Asset Purchase Agreement. Beim Verkauf von GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung zwingend.

Der Aufbau

• Kaufgegenstand: welche Anteile, in welchem Umfang, mit welchen Rechten.
• Kaufpreis und Mechanik: Locked Box oder Closing Accounts, Definition von Nettoverschuldung und Working-Capital-Zielgröße, gegebenenfalls Earn-out.
• Bedingungen für den Vollzug: Fusionskontrolle, Zustimmungen Dritter, Kontrollwechselklauseln in Kunden- und Kreditverträgen.
• Garantien: Zusicherungen zu Abschlüssen, Steuern, Verträgen, Arbeitsverhältnissen, Rechtsstreitigkeiten, geistigem Eigentum und Datenschutz.
• Freistellungen: betragsmäßig benannte Risiken, die der Verkäufer unabhängig von Garantien trägt – typischerweise aus der Prüfung bekannt gewordene Sachverhalte.
• Haftung: Bagatellgrenze, Selbstbehalt, Höchstbetrag, Verjährungsfristen und ihre Absicherung über Einbehalt, Treuhandkonto oder eine Garantieversicherung.

Was daran Finanzarbeit ist

Ein erheblicher Teil des SPA besteht aus Zahlen und Definitionen, die aus der Finanzabteilung kommen müssen: die Referenzbilanz, die Liste der Nettoverschuldungsposten, die Herleitung der Working-Capital-Zielgröße, der Offenlegungsanhang zu den Garantien und die Bilanzierungshierarchie für eine etwaige Stichtagsbilanz. Wer diese Zulieferungen erst während der Vertragsverhandlung erstellt, verhandelt unter Zeitdruck über Definitionen, die den Preis bewegen.

Der Offenlegungsanhang

Die Disclosure Schedules sind der praktisch wichtigste Anhang: Alles, was dort offengelegt ist, kann später nicht als Garantieverletzung geltend gemacht werden. Ein vollständiger, sauber belegter Anhang ist damit die wirksamste Haftungsbegrenzung des Verkäufers – und er entsteht aus demselben Material wie der Datenraum.

Signing und Closing

Unterzeichnung und Vollzug fallen selten zusammen. Zwischen beiden liegen die Vollzugsbedingungen und häufig mehrere Monate. In dieser Zeit gelten Verhaltenspflichten für den Verkäufer, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb sichern sollen – und bei einer Locked-Box-Struktur zusätzlich das Verbot von Wertabflüssen.

Dieser Beitrag ersetzt keine Rechtsberatung. Er beschreibt, welche Teile eines SPA aus der Finanzfunktion kommen und wie sie vorbereitet werden.