Nettoverschuldung
Die Nettoverschuldung ist die Summe aller verzinslichen und schuldähnlichen Verbindlichkeiten abzüglich der frei verfügbaren liquiden Mittel. In Unternehmenstransaktionen wird sie vom Unternehmenswert abgezogen, um den Kaufpreis für die Anteile zu erhalten. Welche Positionen dazu zählen, ist Verhandlungssache und nicht gesetzlich definiert.
Unternehmen werden üblicherweise cash-free und debt-free bewertet. Verhandelt wird der Enterprise Value für das operative Geschäft; gezahlt wird der Equity Value für die Anteile. Die Brücke zwischen beiden ist die Nettoverschuldung: Schulden mindern den Preis, freie liquide Mittel erhöhen ihn.
Der unstrittige Kern
- Bankdarlehen, Kontokorrentlinien und Gesellschafterdarlehen
- Anleihen, Schuldscheine und Wandeldarlehen
- Finanzierungsleasing und andere zinstragende Verpflichtungen
- abzüglich Kassenbestände, Bankguthaben und kurzfristige Geldanlagen
Der Streit beginnt bei den schuldähnlichen Posten
Praktisch relevant sind die Positionen, die keine Schulden im engeren Sinn sind, wirtschaftlich aber wie Schulden wirken – im Fachjargon Debt-like Items. Käufer setzen regelmäßig an: Pensionsrückstellungen, unterlassene Instandhaltung und Investitionsstau, offene Boni und Abfindungen, Urlaubs- und Überstundenrückstellungen, Steuernachzahlungen aus laufenden Prüfungen, Transaktionskosten des Verkäufers, Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten und bei stark wachsenden Softwareunternehmen der abgegrenzte Umsatz.
Umgekehrt ist nicht jede Liquidität frei verfügbar. Verpfändete Guthaben, Mietkautionen, Beträge auf Treuhandkonten und die Barmittel, die das Geschäft für den laufenden Betrieb braucht, werden vom Käufer häufig nicht als überschüssige Mittel anerkannt.
Die Regel gegen Doppelzählung
Jede Position darf nur einmal berücksichtigt werden – entweder in der Nettoverschuldung oder im Working Capital. Wird eine Urlaubsrückstellung sowohl als schuldähnlicher Posten abgezogen als auch in der Working-Capital-Zielgröße berücksichtigt, zahlt der Verkäufer zweimal. Diese Doppelzählung ist der häufigste rechnerische Fehler in Kaufpreisbrücken – und einer der wenigen, die sich mit einer sauberen Aufstellung beweisen lassen.
Was die Vorbereitung ausmacht
Wer verkauft, sollte die eigene Nettoverschuldung vor der Prüfung selbst herleiten: eine Aufstellung aller Positionen, je mit Betrag, Beleg und einer Begründung, warum sie dazugehört oder nicht. Das erspart nicht die Verhandlung, verschiebt aber die Beweislast. Eine Aufstellung, die der Käufer nur prüfen muss, ist eine andere Ausgangslage als eine, die er selbst erstellt.
Der Zusammenhang mit dem bereinigten Ergebnis ist eng: Wer einen Aufwand aus dem EBITDA herausrechnet, muss damit rechnen, dass der Käufer die zugehörige Verpflichtung in die Nettoverschuldung schreibt. Mehr dazu im Beitrag zur EBITDA-Normalisierung.