Net Working Capital Adjustment
Das Net Working Capital Adjustment ist die Kaufpreisanpassung für das übergebene Netto-Umlaufvermögen. Verglichen wird das tatsächliche Working Capital zum Stichtag mit einer vertraglich vereinbarten Zielgröße, die meist aus dem Durchschnitt der letzten zwölf Monate abgeleitet wird. Die Differenz erhöht oder senkt den Kaufpreis unmittelbar.
Ein Unternehmen wird üblicherweise cash-free und debt-free übergeben – aber nicht working-capital-free. Der Käufer erwartet, dass mit dem Geschäft auch die übliche Ausstattung an Forderungen, Vorräten und Verbindlichkeiten übergeht, damit er am Tag nach dem Vollzug nicht sofort Geld nachschießen muss. Genau das regelt das Net Working Capital Adjustment.
Wie die Zielgröße entsteht
Die Zielgröße, oft Target oder Peg genannt, ist der Betrag an Working Capital, der als normal gilt. Üblich ist der Durchschnitt der Monatsendstände der letzten zwölf Monate, teils der letzten 24 Monate. Bei saisonalem Geschäft ist dieser Durchschnitt gefährlich: Wer im November übergibt, wenn die Forderungen am höchsten stehen, liefert Working Capital über Ziel und bekommt es bezahlt – wer im Februar übergibt, zahlt drauf. Beide Effekte sind rechenbar, wenn die Monatsreihe vorliegt.
Die Abgrenzung, an der es hängt
Jede Position kann entweder ins Working Capital oder in die Nettoverschuldung fallen. Der Unterschied ist erheblich: Working Capital wird nur gegen die Zielgröße gerechnet, Nettoverschuldung dagegen in voller Höhe vom Kaufpreis abgezogen. Typische Streitposten sind erhaltene Anzahlungen und abgegrenzte Umsätze bei Software mit Vorauszahlung, Urlaubs- und Überstundenrückstellungen, Boni, offene Investitionsverpflichtungen und Steuerverbindlichkeiten. Eine Position darf nur einmal gezählt werden – doppelte Erfassung ist der klassische Fehler zulasten des Verkäufers.
Der Fall, der SaaS-Unternehmen betrifft
Bei Vorauszahlungsmodellen entsteht in der Bilanz ein abgegrenzter Umsatz, der wirtschaftlich eine Leistungsverpflichtung ist. Käufer argumentieren häufig, dieser Posten sei Nettoverschuldung, weil die Leistung ohne weiteren Mittelzufluss erbracht werden muss. Verkäufer argumentieren, er sei Teil des normalen Geschäftsverlaufs und gehöre ins Working Capital. Bei starkem Wachstum geht es dabei schnell um einen siebenstelligen Betrag. Die Frage gehört vor die Unterzeichnung, nicht in die Stichtagsbilanz.
Was vorbereitet werden sollte
- Working Capital je Monatsende über 24 Monate, in einer nachvollziehbaren Definition.
- Eine eigene Herleitung der Zielgröße samt Bereinigung um Sondereffekte.
- Eine Liste aller Positionen mit einer klaren Zuordnung zu Working Capital oder Nettoverschuldung.
- Kenntnis des eigenen saisonalen Verlaufs – und, wo möglich, die Wahl des Vollzugstermins danach.
Wie sich das Working Capital operativ senken lässt, steht im Beitrag Working Capital senken. Im Verkaufsprozess zählt allerdings nicht nur der Bestand, sondern die Konsistenz der Reihe – ein kurzfristig heruntergefahrenes Working Capital senkt die Zielgröße nicht, sondern fällt bei der Prüfung auf.