Closing Accounts
Closing Accounts ist ein Kaufpreismechanismus, bei dem auf den Vollzugstag eine eigene Bilanz aufgestellt wird. Nettoverschuldung und Working Capital werden zu diesem Stichtag gemessen und gegen vereinbarte Referenzwerte gerechnet. Die Differenz passt den Kaufpreis nach dem Vollzug an, meist innerhalb von 60 bis 90 Tagen.
Bei Closing Accounts – im britischen Sprachgebrauch Completion Accounts – wird der Kaufpreis erst nach dem Vollzug endgültig festgestellt. Dazu stellt eine Seite, meist der Käufer, auf den Vollzugstag eine Bilanz auf. Aus ihr werden Nettoverschuldung und Working Capital abgeleitet und mit den im Vertrag vereinbarten Referenzwerten verglichen.
Die Rechnung
Der Ausgangspunkt ist der verhandelte Enterprise Value. Davon wird die tatsächliche Nettoverschuldung zum Vollzugstag abgezogen. Dazu kommt die Abweichung des tatsächlichen Working Capital vom vereinbarten Referenzwert, der sogenannten Working-Capital-Zielgröße. Liegt das Working Capital über dem Ziel, erhöht sich der Kaufpreis, liegt es darunter, sinkt er. Wer diese Zielgröße akzeptiert, ohne die Saisonalität der letzten drei Jahre gerechnet zu haben, verschenkt regelmäßig Geld.
Der Ablauf nach dem Vollzug
- Aufstellung der Stichtagsbilanz durch die vertraglich benannte Partei, meist innerhalb von 45 bis 60 Tagen.
- Prüfungsfrist der Gegenseite, in der Regel 30 Tage, mit Einsichtsrecht in Unterlagen und Arbeitspapiere.
- Einigungsfrist über strittige Positionen.
- Entscheidung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer als Schiedsgutachter, wenn keine Einigung zustande kommt.
Wo gestritten wird
Der häufigste Streitpunkt ist nicht die Zahl, sondern die Regel dahinter: Nach welchen Grundsätzen wird die Stichtagsbilanz aufgestellt? Üblich ist eine Hierarchie im Vertrag – zuerst ausdrücklich vereinbarte Bilanzierungsregeln, dann die bisherige Bilanzierungspraxis des Unternehmens, erst dann das allgemeine Rechnungslegungsrecht. Fehlt diese Reihenfolge, lässt sich über Rückstellungen, Wertberichtigungen und Abgrenzungen fast beliebig verhandeln.
Wann Closing Accounts sinnvoll sind
Immer dann, wenn die Bilanz zum Stichtag nicht belastbar genug ist, um darauf einen festen Preis zu setzen: bei einem Carve-out, nach einem Systemwechsel, bei stark schwankendem Working Capital oder wenn zwischen Unterzeichnung und Vollzug viele Monate liegen. Der Preis dafür ist Aufwand und Unsicherheit nach dem Abschluss – und ein Prozess, der Kapazität in der Finanzabteilung bindet, gerade in den Wochen, in denen die Integration beginnt.
Was vorbereitet gehört
Wer als Verkäufer in einen Closing-Accounts-Prozess geht, sollte vor der Unterzeichnung drei Dinge in der Hand haben: eine eigene Rechnung der Working-Capital-Zielgröße über mindestens 24 Monatsstichtage, eine vollständige Liste der Positionen, die als Nettoverschuldung gelten sollen, und die Fähigkeit, einen Zwischenabschluss auf einen beliebigen Tag zu erstellen. Alles drei ist Teil der Exit Readiness.