Earn-out

Ein Earn-out entsteht dort, wo Käufer und Verkäufer sich über die Vergangenheit einig sind, über die Zukunft aber nicht. Der Verkäufer hält seine Planung für erreichbar, der Käufer nicht. Statt den Preis in der Mitte festzuzurren, wird ein Teil erfolgsabhängig gestellt: Tritt die Planung ein, wird nachgezahlt.

Bemessungsgrundlage: die eigentliche Verhandlung

Am häufigsten wird auf EBITDA abgestellt, weil es dem Ertrag am nächsten kommt. Genau deshalb ist es auch am leichtesten beeinflussbar: Umlagen der Käufergruppe, veränderte Bilanzierung, zusätzliche Investitionen in Vertrieb oder ein anderer Kostenschlüssel können das Ergebnis drücken, ohne dass sich am Geschäft etwas ändert. Umsatz ist weniger manipulierbar, bildet aber die Ertragskraft nicht ab. Operative Meilensteine – eine Zulassung, ein Kundengewinn, eine Migration – sind eindeutig, aber selten repräsentativ.

Was auch immer gewählt wird: Die Kennzahl muss im Vertrag rechnerisch definiert sein, mit Bilanzierungsregeln, Abgrenzungen und einer Liste dessen, was nicht angerechnet werden darf. Ein Earn-out auf ein undefiniertes EBITDA ist eine Einladung zum Streit.

Schutzklauseln, die dazugehören

• Führungsrechte des Verkäufers im Earn-out-Zeitraum oder wenigstens Vetorechte bei wesentlichen Eingriffen
• Verbot von Konzernumlagen und Verrechnungspreisen, die die Bemessungsgrundlage senken
• getrennte Rechnungslegung für das erworbene Geschäft, wenn es integriert wird
• Einsichts- und Prüfrecht in die Berechnung sowie ein Schiedsgutachter bei Uneinigkeit
• Regelung für den Weiterverkauf, den Kontrollwechsel und die Kündigung des Verkäufers

Was in der Praxis passiert

Earn-outs scheitern selten am Geschäft und häufig an der Zurechnung. Nach der Integration ist oft nicht mehr feststellbar, welcher Umsatz zum erworbenen Geschäft gehört. Wer einen Earn-out vereinbart, muss die dafür nötige Rechnungslegung von Tag eins an sicherstellen – eigene Kostenstellen, eigene Erlöskonten, dokumentierte Schlüssel. Das ist eine Aufgabe der Finanzabteilung, nicht der Rechtsabteilung.

Steuerlich und bilanziell

Ein Earn-out ist beim Käufer Teil der Anschaffungskosten und wird je nach Rechnungslegung mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt und fortgeschrieben. Beim Verkäufer entsteht der Zufluss in der Regel erst bei Zahlung. Beides gehört vor der Unterschrift geprüft, weil sich die Nachsteuerbetrachtung erheblich von der Bruttozahl unterscheiden kann.

Wie sich Earn-out, Working-Capital-Anpassung und Nettoverschuldung zum tatsächlich fließenden Betrag zusammensetzen, steht ausführlich im Beitrag zur Kaufpreismechanik.