Vendor Due Diligence
Vendor Due Diligence ist die vom Verkäufer vor einem Unternehmensverkauf beauftragte Prüfung des eigenen Unternehmens durch einen unabhängigen Dritten. Der Bericht geht an alle Kaufinteressenten und soll Überraschungen im Prozess vermeiden, die Verhandlungsposition sichern und die Transaktion beschleunigen.
Was Vendor Due Diligence leistet
Bei einer klassischen Due Diligence prüft der Käufer das Zielunternehmen. Bei der Vendor Due Diligence dreht der Verkäufer diese Reihenfolge um: Er beauftragt vor Prozessbeginn einen unabhängigen Dritten – in der Regel eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft – mit der Prüfung des eigenen Hauses und stellt den Bericht allen Kaufinteressenten zur Verfügung.
Der Zweck ist nicht Marketing. Er ist Kontrolle über den Prozess. Wer weiß, was ein Käufer finden wird, entscheidet selbst, wann und in welchem Zusammenhang das Thema auf den Tisch kommt. Ein Befund, den der Verkäufer offenlegt, ist ein Verhandlungspunkt; derselbe Befund, den der Käufer in Woche sechs entdeckt, ist ein Vertrauensproblem und regelmäßig ein Preisabschlag.
Wann sie sich lohnt
Vendor Due Diligence kostet Geld und Vorlauf. Sie rechnet sich vor allem in drei Konstellationen: in einem strukturierten Bieterverfahren mit mehreren Interessenten, weil jeder von ihnen sonst dieselbe Prüfung separat anstoßen würde; bei einem Carve-out, weil der verkaufte Teil keine eigene Historie hat und diese erst hergestellt werden muss; und immer dann, wenn absehbar ist, dass die Zahlenbasis Fragen aufwirft – etwa bei schnellem Wachstum, Sondereffekten oder einem Wechsel der Rechnungslegung.
Bei kleineren Transaktionen mit einem einzigen Interessenten steht der Aufwand oft nicht dafür. Sinnvoll bleibt auch dann die interne Vorbereitung: dieselben Fragen einmal selbst beantworten, bevor sie gestellt werden.
Was der Bericht enthält
Der finanzielle Teil einer Vendor Due Diligence folgt derselben Logik wie die käuferseitige Financial Due Diligence: bereinigtes EBITDA mit vollständiger Überleitung, Analyse von Umsatz und Marge nach Kunden, Produkten und Regionen, Working-Capital-Verlauf über mindestens 24 Monate, Netto-Finanzverbindlichkeiten mit allen schuldähnlichen Posten, sowie die Herleitung der Planung aus der Historie.
Dazu kommen in der Regel rechtliche und steuerliche Module und – je nach Branche – Commercial, IT oder ESG. Wichtig ist die sogenannte Reliance: ob und unter welchen Bedingungen der Käufer sich rechtlich auf den Bericht stützen kann. Ohne Reliance-Erklärung wird ein Käufer eigene Prüfungen anstellen, und der Vorteil des Verfahrens schrumpft.
Was in der Praxis schiefgeht
Der häufigste Fehler ist, zu spät anzufangen. Eine Vendor Due Diligence braucht sechs bis zwölf Wochen, und sie deckt in dieser Zeit Punkte auf, deren Bereinigung selbst Monate dauern kann – eine unklare Umsatzabgrenzung, fehlende Verträge, eine Bilanz, die den verkauften Teil gar nicht sauber abbildet. Wer den Prozess startet, ohne diese Zeit einzuplanen, kauft sich Verzögerungen im laufenden Verfahren ein, und die sind teurer.
Der zweite Fehler ist ein geschönter Bericht. Ein Prüfer, der Befunde weichzeichnet, weil der Auftraggeber der Verkäufer ist, macht den Bericht wertlos: Käufer erkennen das und prüfen selbst. Der Wert der Vendor Due Diligence liegt gerade in ihrer Unabhängigkeit.