Die kurze Antwort
Ein Earn-out ist der Teil des Kaufpreises, der erst später fließt und nur dann, wenn das verkaufte Unternehmen vereinbarte Ziele erreicht. Für dich als Gründer ist er kein Bonus, sondern ein Kaufpreisbestandteil mit Ausfallrisiko. Ob er fließt, entscheiden weniger die Zielwerte als fünf Punkte im Vertrag: die Bemessungsgrundlage, ihre genaue Definition, die Laufzeit, die Auszahlungskurve und die Schutzklauseln gegen Eingriffe des Käufers. Dazu kommt eine Frage, die viele unterschätzen: Wer führt nach dem Verkauf die Zahlen, aus denen der Earn-out berechnet wird?
Der Beitrag richtet sich an Gründer und Gesellschafter, die ihr Unternehmen an einen strategischen Käufer oder einen Finanzinvestor verkaufen. Die gesamte Kaufpreismechanik mit Nettoverschuldung, Working Capital und Locked Box steht im Beitrag Kaufpreismechanik: vom Unternehmenswert zum Betrag auf dem Konto.
Warum Käufer einen Earn-out anbieten
Ein Earn-out schließt eine Lücke zwischen zwei Bewertungen. Du rechnest mit dem Wachstum der nächsten Jahre, der Käufer mit dem, was heute belegt ist. Statt den Preis in der Mitte zu treffen, wird der Unterschied an künftige Ergebnisse gekoppelt. Für den Käufer hat das zwei Vorteile: Er zahlt nur für Wachstum, das tatsächlich eintritt, und er bindet dich an das Unternehmen, solange die Messung läuft.
Für dich heißt das: Das Risiko der Planung liegt nach dem Verkauf weiter bei dir, die Entscheidungen aber zunehmend beim Käufer. Genau an dieser Stelle entstehen die meisten Streitfälle.
Die fünf Stellschrauben im Vertrag
1. Bemessungsgrundlage
Möglich sind Umsatz, Rohertrag, EBITDA oder operative Meilensteine wie eine Produktzulassung oder ein Großkunde. Je weiter unten in der Gewinn- und Verlustrechnung die Größe liegt, desto mehr kann der Käufer sie beeinflussen: über Konzernumlagen, Verrechnungspreise, Einstellungen oder eine andere Bilanzierung. Umsatz ist für dich deshalb meist die robustere Wahl, EBITDA die für den Käufer attraktivere.
2. Definition und Rechnungslegung
„EBITDA“ ohne weitere Angaben ist keine Definition. Im Vertrag gehört festgelegt, nach welchen Regeln gerechnet wird, in der Regel die Bilanzierung vor dem Verkauf, welche Kosten der Käufer umlegen darf und welche nicht, wie Transaktions- und Integrationskosten behandelt werden und wie Umsätze aus Cross-Selling mit dem Käufer zählen. Am besten mit einer Beispielrechnung als Anlage.
3. Laufzeit und Messzeitpunkte
Üblich sind ein bis drei Jahre, gemessen auf Jahresbasis. Je länger die Laufzeit, desto mehr verändert sich das Unternehmen unter dem Käufer und desto schwerer lässt sich trennen, was dein Geschäft beigetragen hat. Prüfe auch, ob Jahre verrechnet werden: Ein schwaches erstes Jahr sollte durch ein starkes zweites ausgeglichen werden können.
4. Auszahlungskurve
Ein Alles-oder-nichts-Ziel ist für dich riskant: Wer das Ziel um ein Prozent verfehlt, bekommt nichts. Eine lineare Staffel zwischen Unter- und Obergrenze ist fairer und führt seltener zum Streit, weil nicht jede Buchung über den ganzen Betrag entscheidet.
5. Schutzklauseln
Das ist der wichtigste Teil. Typische Regelungen sind die Pflicht des Käufers, das Geschäft im gewöhnlichen Rahmen weiterzuführen, ein ausreichendes Budget für den Geschäftsplan, das Verbot, Umsätze gezielt in andere Konzerngesellschaften zu verlagern, Informations- und Einsichtsrechte für dich, und eine vorzeitige Fälligkeit des Earn-outs, wenn der Käufer das Unternehmen weiterverkauft, verschmilzt oder die Strategie grundlegend ändert.
Deine Rolle nach dem Verkauf
Oft bleibst du als Geschäftsführer, aber mit neuen Regeln: Zustimmungsvorbehalte, Konzernrichtlinien, ein Budget, das nicht mehr du festlegst. Kläre vor der Unterschrift, welche Entscheidungen bei dir bleiben, die das Earn-out-Ergebnis beeinflussen, etwa Preise, Einstellungen und Vertriebsbudget.
Genauso wichtig ist die Kopplung an deinen Anstellungsvertrag. Kündigt der Käufer dich ohne wichtigen Grund, sollte der Earn-out nicht verfallen, sondern ganz oder anteilig fällig werden. Sonst kann der Käufer den Earn-out über eine Personalentscheidung steuern.
Was die Finanzabteilung vorbereiten muss
Der Earn-out wird aus Zahlen berechnet, die nach dem Verkauf der Käufer führt. Deshalb braucht es ab dem ersten Tag eine eigene Berichtslinie für das gekaufte Geschäft: eine eigene Kostenstelle oder ein eigenes Profitcenter, ein monatliches Reporting genau nach der Vertragsdefinition und eine Abstimmung der Zahlen mit dem Käufer, bevor das Jahr zu Ende ist. Wer erst bei der Jahresabrechnung merkt, dass Umsätze in einer anderen Gesellschaft gebucht wurden, diskutiert über Belege, die niemand mehr sauber zuordnen kann.
Auch vor dem Verkauf lohnt sich die Vorbereitung: Eine belastbare Planung mit nachvollziehbaren Annahmen ist die Grundlage für realistische Earn-out-Ziele. Mehr dazu im Beitrag zur Exit-Readiness der Finanzabteilung.
Ein Beispiel
Illustratives Zahlenbeispiel, keine Mandatsdaten. Vereinbart ist ein Earn-out von 2 Mio. Euro, wenn das EBITDA im ersten Jahr nach dem Verkauf 3 Mio. Euro erreicht. Das Geschäft entwickelt sich wie geplant. Der Käufer legt aber Konzernkosten für IT, Personalabteilung und Marke in Höhe von 400.000 Euro auf die Gesellschaft um, die es vorher nicht gab. Das EBITDA liegt damit bei 2,6 Mio. Euro. Bei einem Alles-oder-nichts-Ziel fällt der Earn-out komplett weg. Mit einer Regel, dass neue Konzernumlagen für die Messung herausgerechnet werden, wäre er voll fällig gewesen.
Steuern und Recht
Wie und wann ein Earn-out steuerlich erfasst wird, hängt von der Gestaltung ab und davon, ob du privat oder über eine Holding verkaufst. Kläre das mit deinem Steuerberater, bevor die Struktur feststeht. Die Vertragsgestaltung selbst gehört in die Hände einer im M&A erfahrenen Kanzlei. Dieser Beitrag ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Wie nugrow unterstützt
nugrow bereitet die Finanzseite von Unternehmensverkäufen vor: Planung, Datenraum und die Rechenlogik hinter Kaufpreis und Earn-out. Nach dem Verkauf bauen wir das Earn-out-Reporting auf, damit die Zahlen stimmen, bevor abgerechnet wird. Mehr dazu auf der Seite Exit-Vorbereitung.
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Häufige Fragen
Wie hoch ist ein Earn-out üblicherweise?
Das hängt davon ab, wie weit Kaufpreisvorstellung und Angebot auseinanderliegen. Entscheidender als die Höhe ist, wie wahrscheinlich die Ziele erreichbar sind. Rechne den Earn-out für deine eigene Entscheidung mit einem vorsichtigen Szenario und nicht mit dem Planwert.
Umsatz oder EBITDA als Bemessungsgrundlage – was ist besser für Gründer?
Umsatz ist für Verkäufer meist sicherer, weil der Käufer ihn weniger über Kostenumlagen, Konzernverrechnungen und Bilanzierungswahlrechte beeinflussen kann. EBITDA ist dem Käufer lieber, weil es die Profitabilität abbildet. Wird EBITDA vereinbart, gehören Umlagen und Bilanzierungsregeln ausdrücklich in den Vertrag.
Was passiert mit dem Earn-out, wenn der Käufer das Unternehmen integriert?
Ohne vertragliche Regelung lässt sich das Ergebnis des gekauften Geschäfts nach einer Integration oft nicht mehr getrennt messen. Üblich sind deshalb Klauseln, die eine getrennte Rechnungslegung vorschreiben, oder eine vorzeitige Auszahlung, wenn der Käufer integriert, weiterverkauft oder die Strategie grundlegend ändert.
Was passiert, wenn ich als Geschäftsführer ausscheide?
Das regelt die Kopplung zwischen Earn-out und Anstellungsvertrag. Bei einer Kündigung durch den Käufer ohne wichtigen Grund sollte der Earn-out nicht verfallen. Fehlt diese Regel, kann der Käufer den Earn-out faktisch über die Personalentscheidung steuern.
Wie werden Streitigkeiten über die Earn-out-Berechnung gelöst?
Üblich ist eine Stufenfolge: Der Käufer legt die Berechnung vor, der Verkäufer hat eine feste Frist für Einwände mit Einsicht in die Unterlagen, danach entscheidet ein Schiedsgutachter, meist ein Wirtschaftsprüfer, verbindlich über die strittigen Positionen.
Weiterlesen
- Kaufpreismechanik: vom Unternehmenswert zum Betrag auf dem Konto
- Exit-Readiness: die Finanzabteilung auf den Verkauf vorbereiten
- Quality of Earnings: wie Käufer das nachhaltige EBITDA prüfen
- Glossar: Earn-out
- Glossar: Share Purchase Agreement
Quellen und Stand
Grundlage sind die in deutschen Unternehmensverkäufen üblichen Earn-out-Regelungen und eigene Mandatserfahrung aus Exit-Vorbereitung und Post-Merger-Integration. Das Rechenbeispiel ist illustrativ. Stand: September 2026.
