Wenn das Geld knapp wird oder eine Bewertung noch nicht belastbar ist, greifen viele Startups zum Wandeldarlehen. Es geht schnell, ist günstiger als eine volle Beteiligungsrunde und verschiebt die Bewertungsfrage nach hinten. Es bringt aber eigene Risiken mit, die vor der Unterschrift klar sein sollten. Dieser Beitrag erklärt die Funktionsweise, die wichtigsten Eckdaten und wann welche Variante passt. Er ersetzt keine Rechts- oder Steuerberatung.
Wichtige Erkenntnisse
- Ein Wandeldarlehen ist zunächst ein Kredit, der später in Anteile umgewandelt wird, meist in der nächsten Finanzierungsrunde.
- Discount, Bewertungsdeckel (Cap), Zins und Laufzeit bestimmen, wie viel Anteil die Geldgeber am Ende erhalten.
- Der Vorteil ist Tempo, der Nachteil die offene Verwässerung und das Risiko, dass das Darlehen fällig wird, bevor die Runde zustande kommt.
So funktioniert ein Wandeldarlehen
Der Investor gibt dem Unternehmen ein Darlehen. Statt es zurückzuzahlen, wandelt er es bei einem vereinbarten Ereignis in Anteile um, in der Regel bei der nächsten Finanzierungsrunde. Die Bewertung wird nicht heute, sondern dann festgelegt, wenn ein neuer Investor einen Preis setzt. Die Wandlung selbst erfordert eine Kapitalerhöhung, die bei einer GmbH notariell beurkundet wird.
Die wichtigsten Eckdaten
Discount
Der Abschlag auf den Preis der nächsten Runde. Er belohnt den frühen Investor dafür, dass er das Risiko früher übernommen hat. Üblich sind Abschläge im niedrigen zweistelligen Prozentbereich.
Bewertungsdeckel (Cap)
Die Obergrenze der Bewertung, zu der gewandelt wird. Steigt die Bewertung in der nächsten Runde stark, schützt der Cap den Investor davor, zu einem viel höheren Preis einzusteigen.
Zins und Laufzeit
Das Darlehen verzinst sich meist, und die Zinsen werden häufig mitgewandelt. Die Laufzeit legt fest, bis wann gewandelt oder zurückgezahlt werden muss. Läuft sie ab, bevor eine Runde stattgefunden hat, steht eine Rückzahlung im Raum, die das Unternehmen oft nicht stemmen kann.
Wandlungsauslöser
Vertraglich festgelegt wird, ab welcher Runde die Wandlung greift, zum Beispiel ab einem Mindestvolumen. Auch der Fall eines Verkaufs des Unternehmens vor der nächsten Runde sollte geregelt sein.
Wandeldarlehen und Anteilsverkauf im Vergleich
- Tempo und Kosten: Ein Wandeldarlehen ist schneller und günstiger umzusetzen, weil keine Bewertung verhandelt und keine Kapitalerhöhung beurkundet werden muss.
- Bewertung: Beim Wandeldarlehen offen, beim Anteilsverkauf sofort festgelegt.
- Verwässerung: Beim Wandeldarlehen erst später sichtbar und abhängig von Discount, Cap und Höhe der Zinsen. Beim Anteilsverkauf sofort berechenbar.
- Risiko: Das Darlehen bleibt bis zur Wandlung eine Verbindlichkeit. Das kann die Bilanz belasten und die Verhandlung der nächsten Runde erschweren.
Wann ein Wandeldarlehen sinnvoll ist
Ein Wandeldarlehen passt, wenn eine Runde absehbar ist, aber noch Monate dauert, wenn bestehende Investoren die Zeit überbrücken sollen oder wenn die Bewertung noch zu unsicher ist, um sie fair zu verhandeln. Auf eine volle Beteiligungsrunde sollten Sie setzen, wenn Sie einen neuen Lead-Investor gewinnen wollen, der Bewertung und Konditionen verbindlich setzt, oder wenn eine klare Kapitalbasis für die nächsten Jahre gebraucht wird. Wie eine Runde aufgebaut wird, zeigt der Beitrag Erfolgreiche Finanzierungsrunden für Startups.
Ein Wandeldarlehen verschiebt die Bewertung, löst aber keine Finanzierungsfrage. Die nächste Runde muss trotzdem gelingen.
Das sollten Sie vor der Unterschrift klären
- Welche Verwässerung ergibt sich in drei Szenarien für die nächste Bewertung (niedrig, erwartet, hoch)?
- Was passiert, wenn die Laufzeit abläuft, bevor eine Runde stattfindet?
- Wie wirkt das Darlehen in der Bilanz, und ist ein Rangrücktritt vereinbart?
- Sind alle Wandeldarlehen im Cap Table und im Finanzmodell abgebildet? Mehr dazu im Beitrag Finance-Setup nach der Finanzierungsrunde.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Wandeldarlehen?
Ein Darlehen, das nicht zurückgezahlt, sondern bei einem vereinbarten Ereignis, meist der nächsten Finanzierungsrunde, in Unternehmensanteile umgewandelt wird. Die Bewertung wird erst dann festgelegt.
Was bedeuten Discount und Cap?
Der Discount ist ein Preisabschlag für den frühen Investor gegenüber den Neuinvestoren der nächsten Runde. Der Cap ist eine Obergrenze für die Bewertung, zu der gewandelt wird. Beide bestimmen, wie viele Anteile der Investor am Ende erhält.
Was passiert, wenn die Wandlung nicht stattfindet?
Dann bleibt das Darlehen eine Verbindlichkeit. Am Laufzeitende kann der Investor Rückzahlung verlangen, sofern nichts anderes vereinbart ist. Deshalb sollten Laufzeit und Verlängerungsoptionen im Vertrag klar geregelt sein.
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